西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导等有关法律法规，对宝钛股份拟变更部分募集资金投资项目进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股，发行价格为42.20元/股，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税）及其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

  2021年2月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009号）。为规范公司广泛征集资金管理和使用，公司成立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。

  注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元；

  本次拟变更募投项目为“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”，公司将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向进行变更，将变更后的募集资金用于“钛合金3D打印中试产线建设项目”。此次变更投向的募集资金占原“科研中试平台”募集资金总额的97.88%，占公司本次非公开发行募集资金净额的2.25%。本次变更前后募投项目情况如下：

  项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资额 已使用募集资金金额 未使用剩余募集资金额

  公司于2024年6月13日召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意将“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”未使用剩余募集资金4,424.15万元，变更为用于“钛合金3D打印中试产线建设项目”。

  原募投项目“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”投资总额为4,519.95万元，计划完成期限为24个月。该项目拟购置中试设备24台（套），并新建科研楼和中试厂房，进行钛产品的开发和技术探讨研究。2024年5月31日，原项目已使用募集资金95.80万元，剩余的募集资金金额为4,424.15万元。

  原子项目“科研中试平台”建设目的旨在增强公司的自主创造新兴事物的能力和科技成果转化能力，但在考虑宝鸡地区的区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研方面的合作与中心城市存在比较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不能充分的发挥科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再进行建设，将其尚未使用剩余募集资金用于新项目。

  近年来金属3D打印行业快速地发展，球形粉生产和打印设备已实现国产，3D打印领域的钛合金球形粉原材料和打印设备成本大幅度降低，一些复杂难成型零件在设计上得以突破，3D打印在航天航空领域和3C消费电子领域市场得到迅速增加，并不断向钛合金铸造产品和锻造商品市场延伸扩展。公司作为我国最大从事钛合金加工制造的企业，拥有完整的钛合金生产加工能力，面对3D打印这个新兴市场领域，如果不做出必要的相关市场布局，将会对公司的行业地位形成一定的影响。通过新项目的实施，可有效填补公司在该行业的空白，加强完善产业链布局，巩固商品市场，对公司实现世界一流钛业强企的战略目标具备极其重大的意义。

  综上，结合公司发展实际和市场需求，综合考虑单位现在有产业体系、项目建设情况等相关因素，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理规划利用募集资金，公司拟变更原项目募集资金投向，将原“科研中试平台”建设项目变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”，以提高募集资金使用效率。

  （四）建设内容：改造老区04-2厂房；新增气雾化制粉设备（含制粉后处理线套、旋转电极法制粉设备1套；新增激光选区熔化成型机设备（3D打印铺粉设备）1套，激光同轴送粉设备1套；配套真空退火炉、桥式起重机等辅助配套设备设施。项目建成达产后新增钛及钛合金球形粉126.25吨/年，其中细粉产能73.75吨/年，粗粉产能52.5吨/年；钛合金、高温合金、不锈钢3D打印制品产能22.8吨/年。

  （五）投资金额估算：项目建设投资总额5,657.20万元，其中工程费用4,825.00万元；工程建设另外的费用318.00万元；预备费514.20万元。

  （六）资产金额来源：拟使用科研中试平台未使用剩余募集资金4,424.15万元，不足部分为企业自筹。

  “钛合金3D打印中试产线建设项目”拥有非常良好的未来市场发展的潜力和经济的效果与利益，符合国家和地方钛及钛合金产业的发展政策及规划，有利于推动国家钛产业升级，完善公司钛加工材产品品种类型，提升企业竞争力。项目预期实现新增产值约8,201.5万元/年，年平均净利润944.6万元，税后投资财务内部收益率16.3%，投资回收期7年（含建设期）。

  “钛合金3D打印中试产线建设项目”的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展的新趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主要营业业务开展，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但若在新项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等出现重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司新项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

  公司将根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，增强风险防控意识，积极采取应对措施，努力防范化解潜在风险；公司将以市场为依托，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，增加产品销售量。

  本次变更部分募集资金用途事项已经公司第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  “钛合金3D打印中试产线建设项目”已完成可研报告的编制及专家评审，已取得陕西有色金属控股集团有限责任公司关于项目立项的批复。本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。

  本次变更部分募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司广泛征集资金使用管理办法》等规定的情形。公司监事会同意本次对部分募集资金投资项目作出的变更，并同意提交公司股东大会审议。

  经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目事项是公司依据项目真实的情况做出的审慎决定，符合公司战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上，保荐人对宝鸡钛业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。